Em 1963, no Texas, o fugitivo Butch (Kevin Costner) toma como refém um garoto (o adorável T. J. Lowther), e a dupla dá início a uma viagem pelo interior do Estado para fugir do Texas Ranger Red (Eastwood), que está em seu encalço. No encalço do policial, está a promotora Sally (Laura Dern), que tenta garantir os direitos dos envolvidos na perseguição. Enquanto até o FBI entra na história para deter o fugitivo, ele e seu novo amigo desenvolvem uma relação muito especial, feita de empatia, amizade e proteção. E com tempo limitado.